Gravado com a participação de 39 maestros em estúdio, este álbum é uma das muitas obras-primas de Harry Nilsson, figura multifacetada da música internacional, cujo trabalho abrange rock, vaudeville e trilhas sonoras para filmes. Este álbum de 1973 reúne clássicos americanos das décadas de 1930 e 40, com arranjos refinados e elegantes. A orquestra é regida por um dos maiores maestros do século XX, Gordon Jenkins.
O álbum original continha doze faixas, enquanto esta reedição de 2006 apresenta dezoito — um disco indispensável.
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Lista de faixas:
01. Lazy Moon (Cole-Johnson)
02. For Me And My Gal (Leslie-Meyer)
03. It Had To Be You (Jones-Kahn)
04. Always (I.Berlin)
05. Makin' Whoopee! (Donaldson-Kahn)
06. You Made Me Love You (Monaco-McCarthy)
07. Lullaby In Ragtime (S.Fine)
08. I Wonder Who's Kissing Her Now (Adamns-Hough-Howard-Orlos)
09. What'll I Do (I.Berlin)
10. Despite (I'm In Love With You) (Kalmar-Ruby)
11. This Is All I Ask (G.Jenkins)
12. As Time Goes By (Hupfeld)
Faixas bônus:
13. I'm Always Chasing Rainbows (Carroll-McCarthy)
14. Make Believe (Hammerstein-Kern)
15. Trust In Me (Schwartz-Wever-Ager)
16. It's Only A Paper Moon (Harburg-Arlen-Rose)
17. Thanks For The Memory (Rainger-Robin)
18. Over The Rainbow (Arlen-Harburg)
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